一般に粉飾決算と言われるものには、3つの基本的な類型があり、第1類型は、事実そのものを偽るもの, 例えば、売上げが100しかないのに300あった（架空売上げ）とするものであること、通常の粉飾決算は、見かけを良くしようとする粉飾決算ですが、逆に見かけを悪くしようとする粉飾決算もあり、これを逆粉飾決算と言い、例えば、経費が100しか掛かっていないのに300掛かった（架空経費）とするものであることは、前回（第23回で）述べた通りです。見かけを良くしようとする粉飾決算は、大抵の場合、利益がないのに配当すること（違法配当）につながります。一般の会社の場合には、会社の財産だけが債権者に対する責任財産になるので（有限責任）、違法配当は、このような会社の責任財産を不当に減少させる行為として早くから商法（いまは会社法）上の刑罰の対象とされてきました。加えて上場会社の場合には、投資家その他の関係者達が利用する有価証券報告書にウソの記載をすることになるので（虚偽記載）、有価証券報告書の虚偽記載は、証券市場における違法行為として早くから証券取引法（いまは金融商品取引法）上の刑罰の対象とされてきました^（注1）。これに対して、見かけを悪くしようとする逆粉飾決算は、大抵の場合、利益があるのにそれに見合った納税をしないこと（脱税）につながりますが、違法配当にはつながりません。また、有価証券報告書の虚偽記載にはなりますが、実際には証券取引法（いまは金融商品取引法）上の問題とされることはなかったようです。粉飾決算は公認会計士による監査によって防止できる建前となっていますが、現実には粉飾決算は跡を絶たないようです。例えば、大阪地方裁判所の平成20年4月18日の判決は、株式会社ナナボシの監査人であった監査法人トーマツに対し「被監査会社（ナナボシ）の粉飾決算を看破できなかった監査人（トーマツ）の監査契約上の債務不履行責任上の損害賠償」として民事再生法上の再生債務者ナナボシの管財人に対し金1,715万779円の支払いを命じています^（注2）。その判決理由の大要は以下の通りです。

1. 被害者とされる被監査会社ナナボシそのものが監査契約に違反して粉飾決算を行いながら、その被害者の管財人が監査人の責任を追及することは、クリーンハンズの原則^（注3）に反して許されない、ということにはならない。ただし、過失相殺の被害者側の過失の事情にはなる。

2. 違法配当金8,575万3,896円は、トーマツが粉飾決算に気づき、監査意見の表明を差し控えていれば、ナナボシには配当可能利益がなく、株主総会で利益処分案が承認されることはなかったから、トーマツの監査契約の債務不履行と相当因果関係のある損害である。

3. ただし、トーマツの監査手続にも責任があるとはいえ、それは過失にとどまっているのに対し、ナナボシの経営者達が違法配当を行ったのは故意であって、ナナボシに結果的に大きな損害を与えた責任の大半は、ナナボシの経営者達にあるのであって、そのような事情を斟酌すると、被害者側に過失相殺を適用すべきで、結局、8割の過失相殺が相当である。

4. よって違法配当金8,575万3,896円の2割相当額金1,715万779円の支払いを命ずる。